UniCredit ha raggiunto una quota potenziale del 50,67% di Commerzbank, sommando la partecipazione diretta agli strumenti derivati sottoscritti. La soglia del 50% assegna a Piazza Gae Aulenti un potenziale controllo dell’assemblea della seconda banca tedesca, a quasi due anni dall’inizio di una scalata condotta contro la volontà dell’istituto di Francoforte e con la resistenza politica del governo Merz. L’offerta pubblica di scambio si chiude il 16 giugno.
Al 2 giugno UniCredit controllava direttamente circa 301 milioni di titoli di Commerzbank, pari al 26,77% del capitale. A questi si aggiungono circa 85,4 milioni di titoli conferiti durante l’offerta, un ulteriore 7,6% circa del capitale votante, e strumenti derivati con opzione di regolamento fisico su circa 36,2 milioni di azioni, un altro 3,22% del capitale potenziale. La quota diretta è salita ulteriormente al 34,35% con le ultime adesioni all’Ops.
UniCredit ha da subito chiarito come l’offerta non fosse finalizzata al controllo, ma solo a evitare che con i buyback di Commerzbank la propria quota oltrepassasse il 30% facendo scattare un obbligo di Opa. La legge tedesca tuttavia definisce il controllo di fatto di una società in base alla capacità di influenzare l’esito di delibere assembleari. Con il 50,67% potenziale, quella capacità c’è già.
Orcel si è impegnato con gli investitori a evitare di essere dichiarato “di fatto in controllo” con una quota inferiore al 50% più un’azione, perché questo comporterebbe un pesante assorbimento di capitale. La quota in derivati regolabili per cassa garantisce la flessibilità strategica necessaria a muoversi senza far scattare automaticamente questa soglia.
Come si è arrivati fin qui
Orcel aveva avviato la scalata a settembre 2024 acquistando il 4,49% di Commerzbank direttamente dal ministero delle Finanze tedesco, allora guidato da Christian Lindner. Da quella prima mossa, la posizione di UniCredit si è rafforzata progressivamente attraverso acquisti di mercato e derivati, fino all’Ops preannunciata il 16 marzo e avviata il 5 maggio con un concambio di 0,485 azioni UniCredit per ogni azione Commerzbank, per una valutazione complessiva di circa 38,6 miliardi di euro.
Il concambio proposto tratta stabilmente sotto i prezzi correnti di Borsa: il 15 maggio il valore implicito dell’offerta si attestava a 34,56 euro per azione contro un prezzo di chiusura di Commerzbank pari a 36,48 euro. Eppure le adesioni sono arrivate, sollevando interrogativi sul profilo di rendimento atteso dagli azionisti che hanno scelto di conferire i propri titoli.
Commerzbank al contrattacco
Commerzbank ha definito “fuorvianti” le informazioni contenute nella documentazione dell’offerta di UniCredit, dichiarando che i dati riportati sono “ingannevoli in assenza di spiegazioni di supporto e fanno sorgere il sospetto di operazioni volte a creare una falsa impressione di una posizione artificialmente gonfiata”. La banca ha chiesto alla BaFin, l’autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria, di esaminare la questione.
Secondo Commerzbank, per convertire la posizione in derivati pari a circa il 14% del capitale in azioni effettivamente disponibili, UniCredit o le sue controparti potrebbero dover acquistare sul mercato una quota compresa tra il 7% e il 9% del capitale. Il consiglio di amministrazione e il consiglio di sorveglianza avevano già raccomandato agli azionisti di non aderire all’offerta, giudicandola priva di una prima adeguata e sprovvista di un piano strategico credibile per la fusione.
Berlino frena, la Bce appoggia
Il cancelliere Merz ha adottato una linea di netta chiusura, definendo l’approccio di UniCredit “ostile” e “aggressivo”. Per il governo tedesco, Commerzbank non è solo un asset finanziario, ma un’infrastruttura strategica fondamentale per il Mittelstand, l’ossatura delle piccole e medie imprese tedesche.
Tuttavia Berlino sembra non voler spingere la propria opposizione fino in fondo. Secondo fonti vicine al dossier, l’esecutivo Merz non starebbe valutando di utilizzare il Golden Power per ostacolare l’acquisizione, né di aumentare la propria partecipazione statale in Commerzbank. Un intervento diretto di Berlino verrebbe interpretato da Bruxelles come una mossa anti-europea, in contrasto con l’obiettivo di creare grandi campioni bancari europei capaci di competere con gli istituti americani.
Dalla parte di UniCredit si è schierata la BCE. Il vicepresidente uscente Luis de Guindos ha definito “difficile da sostenere” l’opposizione a specifiche transazioni di mercato da parte di un governo che dichiara ufficialmente di voler promuovere l’Unione dei risparmi e degli investimenti. L’amministratrice delegata di Commerzbank Bettina Orlopp ha risposto definendo “sorprendente” il sostegno di esponenti della BCE a un’operazione che, a suo avviso, rischia di destabilizzare il Paese.
